黄巢起义（878年至884年）爆发后，唐朝开始走向衰亡的深渊，这场大规模的农民起义几乎成为大唐帝国“死亡倒计时”的标志。随着黄巢之乱最终被镇压，唐朝昔日的威望和尊严也随之崩塌殆尽。镇压过程中，朝廷无奈下令让各地藩镇自行募兵、各自为战，藩镇势力借此机会迅速壮大，不断扩充军力并争夺地盘。黄巢起义结束后，原本对抗黄巢的藩镇之间又陷入了互相厮杀的混战状态。经过多轮残酷的战火洗礼，中原地区逐渐形成了几个强大的割据势力：掌控中原的宣武军节度使朱温，统治河东（今山西）的河东节度使李克用，霸占巴蜀地区的王建，控制河北的刘仁恭，以及占据淮南的杨行密等几个割据集团。
在这几大割据势力之中，朱温的实力最为雄厚。尤其是在击败河东节度使李克用后，刘仁恭和王建两个重要诸侯纷纷主动向朱温示好，结成同盟。朱温因此在天下割据势力中占据了第一把交椅的地位。当时的朱温几乎横扫中原，甚至能轻松操控唐昭宗，成为实际掌控朝政的幕后主宰，可谓炙手可热、无人能敌。正如历史上伟人所评价的那样：“朱温处于四面战火之地，战术机敏与曹操相似，但更为狡猾多谋。”
朱温在巩固中原地区统治后，开始将目光投向资源富饶的淮南地区。他计划首先攻占淮南，以此为跳板继续南下夺取江南地区的肥沃土地，从而大大增强自己的实力。借助淮南和江南丰富的物资资源，朱温意图实现统一天下的雄心。淮南的统治者杨行密，成为他眼中最大的障碍。因此，朱温开始积极筹划对淮南的军事行动。他认为杨行密麾下多为江淮籍兵士，这些人身体素质较弱，缺乏骑兵优势，远不及自己麾下那批久经沙场的中原铁骑。朱温对攻占淮南充满自信，只待合适的时机便会一举得手。
展开剩余71%机会很快到来。乾宁四年（897年），朱温攻下兖州（今山东省境内），但兖州节度使朱瑾因不满朱温的统治，带着残余部队南逃，投奔淮南的杨行密。杨行密见朱瑾所部多为骑兵，而自己军中骑兵严重短缺，便热情接纳朱瑾部队归附。随后八月，朱温以杨行密私自接纳朱瑾为借口，派遣大将葛从周和庞师古率领超过十万大军进攻淮南，宣告与杨行密展开正面较量。
朱温的作战计划是兵分两路进行。庞师古统率徐州、宿州、宋州、滑州四路军队共七万人，从徐州出发，直指淮南重镇扬州，担任主攻任务；葛从周则率领兖州、郓州、曹州、濮州四路军团一万余人，从兖州进军至安丰（今寿县属地），牵制淮南寿州方向的防守，并准备夺取这座战略要地。朱温本人则留守宿州，负责协调两路军队的配合。一时间，淮南各地陷入极度紧张，全线告急！
朱温的大军由大量在中原战火中磨砺出来的精锐士兵组成，实力强大。而杨行密方面，部队多为新招募的士兵，经验不足且数量远不及对方。因而战事初期，朱温军迅速推进，淮南诸多州县纷纷沦陷，不少地方官员主动投降。葛从周与庞师古很快抵达淮南军事重镇寿州（今安徽淮南市），并对其实施合围。寿州是淮南的战略枢纽，一旦失守，淮南全境将难以为继。
杨行密深知寿州的重要性，亲率其王牌部队“黑云长剑军”前往解围。他亲自侦察庞师古大营所在地清口，发现地势低洼，适合用水攻。遂命令朱瑾在淮河上游筑堤蓄水，准备以水淹敌军。到了当年十一月，堤坝内蓄水已足，杨行密果断打开堤坝，滔滔洪水瞬间冲击庞师古营地，7万大军陷入混乱。由于多为北方士兵，不习水性，约有万人溺水丧生。趁此混乱之机，杨行密带领5000黑云长剑军在夜色掩护下突袭营地，大获全胜，斩杀数万敌军，庞师古也在混战中阵亡。朱温军大乱，四散逃命，杨行密一路追击至渒河，再次大败葛从周，斩获数千人头。因战事主要发生在清口，故史称“清口之战”。
清口之战是杨行密与朱温间规模最大、最关键的较量，也是朱温自崛起以来遭遇的最惨重挫败。此战不仅在心理上重创朱温，也极大提升了杨行密和“黑云长剑军”的声望。自此以后，无论中原谁为主，均不敢轻易进攻淮南，南北割据局面由此奠定，被视为五代时期的“赤壁之战”。直到1978年后，宋军攻破金陵（今南京），南唐后主李煜奉表投降，中原军队才重新入主江南，天下方得以统一。
宋代文学家欧阳修曾对这场决定南北命运的关键战役作出高度评价：“呜呼，战争的胜败，岂能轻言！梁军虽被认为天下强兵，吴人却被视为羸弱之师，但庞师古数次攻吴皆败阵，甚至死伤惨重。后来太祖赵匡胤亲自率军攻打寿春，亦告失败。自高骈战死后，唐朝由梁军兼统淮南，与孙、杨两派争战三十余年，三次大举进攻均告失败。如此强者不敌弱者，实难以理服人。兵法中虽有以寡胜众、以弱胜强者，但吴人岂能完全领会此理？不过是正逢其时、遇合机缘罢了。故曰：‘兵者凶器，战事危险，实不可不慎也！’”
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